Mitten auf dem Rückflug von Europa nach New York hatte Maxwell in Todesangst Fran seine Liebe gestanden. Während die Nanny bereits die gemeinsame Zukunft plant, ist Maxwell sein emotionaler Ausbruch auf der Reise sichtlich unangenehm und er bittet Fran nach der Rückkehr darum, seine Worte zu vergessen. Niles spürt zwar, dass etwas nicht stimmt, doch Maxwell zieht seinen Butler nicht ins Vertrauen.

Fran Fine, eine gewiefte junge Frau aus Queens, wird kurzerhand das neue Kindermädchen der Kinder des wohlhabenden Witwers und Broadway-Produzenten Maxwell Sheffield. Bald schon verzaubert Fran mit ihrem außergewöhnlichen Charme und ihrer nüchternen Ehrlichkeit sowohl Max als auch dessen Kinder. Max ist offensichtlich in Fran verliebt, und sie in ihn. Aber wird er es jemals zugeben?