Fran, die früher als Model gearbeitet hat, erhält die Einladung zu einem Treffen ihrer früheren Agentur. Ihre Mutter sorgt sich indes, nicht mehr attraktiv genug für Morty zu sein und überlegt, sich einer Schönheitsoperation zu unterziehen. Auch wenn Fran gegen die OP ist, begleitet sie Silvia zu einem Termin beim Schönheitschirurgen und ist nicht erfreut darüber, was sie dort zu hören bekommt.

Fran Fine, eine gewiefte junge Frau aus Queens, wird kurzerhand das neue Kindermädchen der Kinder des wohlhabenden Witwers und Broadway-Produzenten Maxwell Sheffield. Bald schon verzaubert Fran mit ihrem außergewöhnlichen Charme und ihrer nüchternen Ehrlichkeit sowohl Max als auch dessen Kinder. Max ist offensichtlich in Fran verliebt, und sie in ihn. Aber wird er es jemals zugeben?