Maxwell droht, Brighton auf die Militärakademie zu schicken, sollten dessen Noten nicht schleunigst besser werden. Beim nächsten Wissenschaftsprojekt der Schule muss der Junge daher sein Können unter Beweis stellen. Als Brighton sich hilfesuchend an seine Nanny wendet, die ihn unterstützen will, macht sie aber alles nur noch schlimmer. Sylvia hat indes eine Quelle für günstigen Hummer aufgetan.

Fran Fine, eine gewiefte junge Frau aus Queens, wird kurzerhand das neue Kindermädchen der Kinder des wohlhabenden Witwers und Broadway-Produzenten Maxwell Sheffield. Bald schon verzaubert Fran mit ihrem außergewöhnlichen Charme und ihrer nüchternen Ehrlichkeit sowohl Max als auch dessen Kinder. Max ist offensichtlich in Fran verliebt, und sie in ihn. Aber wird er es jemals zugeben?